城中人心浮动，不少官员连夜出逃，百姓中流言四起。梁王若攻破望都，城中百姓必定遭难。顾九思与沈明、叶世安一起守城。顾九思年纪轻轻，不得城中老官员信任，周烨将顾家捐家产一事告知众人，众将士对顾九思肃然起敬。

顾九思在城内排兵布阵，积极备战，加紧部署望都城防。柳玉茹在城内安顿城中女眷，为顾九思稳定后方。城内的文官不愿亡于逆贼梁王之手，竟然做出聚众以死殉节之事，场面一时乌烟瘴气。叶世安抽出匕首砍在案几上，威慑住众人。